Unter anderem kann die indirekte Teilliquidation dazu führen, dass ein ursprünglich steuerfrei realisierter Firmenverkauf nachträglich in steuerbaren Vermögensertrag umqualifiziert wird.
Liegt innerhalb von fünf Jahren nach Verkauf der Gesellschaft eine indirekte Teilliquidation vor, wird der kleinste der folgenden Beträge als Vermögensertrag bei der Verkäuferschaft steuerlich aufgerechnet: Verkaufserlös, Ausschüttungsbetrag, handelsrechtlich ausschüttungsfähige Reserven, nicht betriebsnotwendige Substanz.
ACHTUNG! Die Kombination aus Unternehmensverkauf und nicht drittvergleichskonformen Verkäuferdarlehen wie (zu) lange Amortisationsdauer, fehlende oder zu geringe Verzinsung, keine Sicherheiten etc. wird von einigen kantonalen Steuerbehörden als verzögerte Substanzausschüttung betrachtet. In solchen Konstellationen liegt eine (virtuelle) Finanzierungslücke vor. Zu deren Deckung hätte die Käuferin innerhalb der ersten fünf Jahre auf die bestehende, nichtbetriebsnotwendige Substanz der erworbenen Gesellschaft zurückgreifen müssen, was gemäss der indirekten Teilliquidations-Theorie zu entsprechenden Steuerfolgen zulasten der Verkäuferschaft führt. Folglich ist die Einholung eines rechtsverbindlichen Steuervorabbescheids vor dem geplanten Verkauf empfehlenswert.
Voraussetzungen der indirekten Teilliquidation
- Eine natürliche Person veräussert eine mindestens 20% Beteiligung an einer juristischen Person aus ihrem Privatvermögen in das Geschäftsvermögen einer anderen natürlichen oder juristischen Person.
- Nach dem Verkauf wird innerhalb von fünf Jahren nicht betriebsnotwendige Substanz unter Mitwirkung der Verkäuferschaft ausgeschüttet, welche bereits im Verkaufszeitpunkt bestanden hat (Entreicherung der Gesellschaft).
