Aktionärbindungsvertrag

Der ABV ist ein privatrechtlicher Vertrag zwischen Aktionären, der nicht im Gesetz geregelt ist. Er schafft obligatorische Verpflichtungen zwischen den Beteiligten, wobei das Recht an den Aktien beim jeweiligen Aktionär verbleibt. Wichtig zu beachten ist, dass der ABV keine Bindungswirkung gegenüber der Aktiengesellschaft selbst entfaltet und die Gesellschaft nicht Vertragspartei des ABV ist.

Typische Regelungsinhalte
Ein ABV kann eine Vielzahl von Bestimmungen enthalten, welche die Beziehungen zwischen den Aktionären regeln. Zu den häufigsten Inhalten gehören:

• Veräusserungsbeschränkungen und Erwerbsrechte:
  
  • Vorhand-, Vorkaufs- und Kaufrechte
  • Mitverkaufsrechte und -pflichten
• Stimmbindungsabsprachen
• Bestimmungen über die Zusammensetzung des Verwaltungsrates
• Konkurrenzverbote
• Regelungen zur Dividendenpolitik
• Informations- und Kontrollrechte
• Treuepflichten gegenüber der Gesellschaft

Ein ABV weist viele Vorteile auf und kann für die Aktionäre insbesondere in schwierigen Situationen ein hilfreiches Instrument sein, um Konflikte innerhalb des Aktionariates zu lösen oder einen Ausweg für unerwartete Situationen (z.B. Tod oder Urteilsunfähigkeit eines Aktionärs) aufzuzeigen. Folgende Vorteile sind hervorzuheben:

• Flexibilität. Der ABV bietet grosse Gestaltungsfreiheit, da er nicht an die engen Strukturen des Gesellschaftsrechts gebunden ist.
• Schutz der Minderheitsaktionäre. Durch spezifische Regelungen können die Interessen von Minderheitsaktionären besser geschützt werden.
• Stabile Aktionärsstruktur. Veräusserungsbeschränkungen und Erwerbsrechte können helfen, die Kontrolle innerhalb des bestehenden Aktionariats zu erhalten.
• Konfliktprävention. Klare Regelungen zu potenziellen Streitpunkten können zukünftige Konflikte vermeiden.
• Ergänzung des Gesellschaftsrechts. Der ABV ermöglicht es, Lücken im Aktienrecht zu schliessen und auf die spezifischen Bedürfnisse der Aktionäre einzugehen.

Den erwähnten Vorteilen stehen auch einige Nachteile gegenüber:

• Begrenzte Durchsetzbarkeit. Der ABV hat nur Wirkung zwischen den Vertragsparteien, nicht aber gegenüber der Gesellschaft oder Dritten.
• Komplexität. Die Ausarbeitung eines umfassenden ABV kann komplex, zeitaufwendig und kostenintensiv sein.
• Anpassungsbedarf. Bei Veränderungen in der Aktionärsstruktur oder der Geschäftstätigkeit kann eine Anpassung des ABV erforderlich werden.
• Vertraulichkeit. Die Geheimhaltung der Vereinbarungen kann eine Herausforderung darstellen.

Rechtliche Grenzen und Wirksamkeit
Der ABV darf nicht gegen zwingende Gesetzesvorschriften, die öffentliche Ordnung, die guten Sitten oder das Persönlichkeitsrecht verstossen. Zu klären ist auch stets das Verhältnis des ABV zu den Statuten und den dispositiven Gesetzesbestimmungen. Die Wirkung des ABV ist lediglich obligatorischer Natur. Dies bedeutet, dass ein Aktionär gegenüber der Aktiengesellschaft oder Dritten rechtsgültig handeln kann, auch wenn er damit seine vertraglichen Pflichten aus dem ABV verletzt. So ist beispielsweise eine Stimmabgabe in der Generalversammlung, die entgegen dem ABV erfolgt, dennoch gültig. Ein allenfalls geschädigter Aktionär kann lediglich die Realerfüllung (z.B. gerichtliche Durchsetzung eines Vorkaufrechts) oder Schadenersatz verlangen. Aufgrund der hohen Anforderungen an den Nachweis des erlittenen Vermögensschadens, ist daher die Vereinbarung einer Konventionalstrafe im ABV empfehlenswert.

Der ABV ermöglicht den Aktionären, ihre Beziehungen flexibel und individuell zu gestalten. Jeder ABV wird durch unsere Experten so auch individuell auf die Bedürfnisse des Kunden zugeschnitten. Er bietet zahlreiche Vorteile, insbesondere hinsichtlich der Stabilität der Aktionärsstruktur und des Schutzes von Minderheitsaktionären. Gleichzeitig müssen sich die Vertragsparteien der rechtlichen Grenzen und der begrenzten Durchsetzbarkeit bewusst sein.

Bei der Ausarbeitung eines ABV ist es ratsam, unsere rechtliche Expertise hinzuzuziehen, um einen ausgewogenen und rechtlich einwandfreien Vertrag zu gestalten, der die Interessen aller Beteiligten berücksichtigt und gleichzeitig im Einklang mit dem geltenden Recht steht. Trotz seiner Herausforderungen bleibt der ABV ein unverzichtbares Instrument für viele Aktiengesellschaften, insbesondere für kleinere und mittlere Unternehmen mit einer überschaubaren Anzahl von Aktionären.