Durchführung der Due Diligence
Jede Unternehmenstransaktion ist an sich unterschiedlich. Deswegen kann der Käufer auch unterschiedliche Schwerpunkte bei einer Due Diligence setzen – abhängig von der Grösse der Zielgesellschaft. In jedem Fall wird empfohlen, mindestens eine finanzielle, steuerliche und rechtliche Due Diligence durchzuführen. Aus Zeit- und Effizienzgründen wird oftmals auch eine Red Flag Due Diligence oder eine Selective Focus Due Diligence vorgenommen. Erstere zielt auf mögliche Dealbreakers oder Feststellungen ab, die sich wesentlich kaufpreismindernd auswirken. Die zweite Methode konzentriert sich auf Teilbereiche und liefert präzise Analysen zu einzelnen Sachverhalten.
Due Diligence-Schwerpunkte
Mit der finanziellen Due Diligence will der Käufer ein besseres Verständnis über die aktuellen und künftigen Risiken sowie Ertragspotenziale der Zielgesellschaft erlangen. Dazu werden die letzten Jahres- und Zwischenabschlüsse sowie interne Berichterstattungen durchleuchtet. Ebenso gehören detailliertere Analysen zum Betriebskapital, zur Verschuldungssituation oder zur Ertragsqualität zum Umfang einer finanziellen Due Diligence.
Die steuerliche und die rechtliche Due Diligence haben zum Ziel, steuerliche sowie rechtliche Risiken aufzudecken und sicherzustellen, dass künftige Zahlungsströme nicht durch unerwartete Steuereffekte oder andere Zahlungsverpflichtungen reduziert werden. Insbesondere werden die direkten Steuern (Gewinn- und Kapitalsteuern) sowie die indirekten Steuern (z.B. MWST) beleuchtet. Aus rechtlicher Sicht werden Verträge auf ausserordentliche Zahlungsverpflichtungen etc. untersucht sowie laufende Rechtsstreitigkeiten beurteilt. Ferner werden auch die vergangenen Aktien- bzw. Stammanteilstransaktionen auf deren Rechtmässigkeit überprüft.
Je nach Bedarf können die Schwerpunkte auch auf die personelle und kommerzielle Due Diligence ausgeweitet und weitere Spezialbereiche wie IT, Marketing oder Immobilien (z.B. Zustandsanalysen) miteinbezogen werden.
Möglicher Ablauf einer Due Diligence
1. Definition des Auftrags
Vor der eigentlichen Durchführung der Due Diligence gilt es zusammen mit dem potenziellen Käufer die strategischen Ziele der Unternehmenstransaktion zu klären. Denn eine Due Diligence soll u. a. auch darüber Aufschluss geben, ob das Zielunternehmen dazu beisteuert, diese strategischen Ziele zu erreichen. Ebenfalls sind die relevanten Kaufpreisgrössen (z.B. pauschale oder variable Teile) zu definieren. Abhängig vom Detailierungsgrad der Due Diligence sind im weiteren die Schwerpunkte oder Dealbreakers festzulegen. In der Regel wird im Vorfeld der Due Diligence eine Absichtserklärung (Letter of Intent) mit den wesentlichen Eckpunkten der beabsichtigten Transaktion durch die Verhandlungspartner unterzeichnet.
2. Austausch Unterlagen und Informationen
Die Unterlagen können physisch oder idealerweise digital in einem virtuellen Datenraum zur Verfügung gestellt werden. Oftmals werden durch den Käufer vorab gezielte Fragebögen (Q&A) respektive Checklisten ausgearbeitet und dem Zielunternehmen zugestellt.
3. Durchführung der Due Diligence
Im Prüffokus liegen die im Vorfeld gesetzten Schwerpunkte. Die Ergebnisse werden in einem Bericht zusammengetragen – detailliert oder komprimiert, je nach Due Diligence-Art. Die Ergebnisse fliessen anschliessend in die Kaufpreisfindung sowie Ausgestaltung des Kaufvertrages ein. Ebenso werden die Ergebnisse den festgelegten strategischen Zielen gegenübergestellt und beurteilt, ob diese erreicht werden können.
4. Ausgestaltung des Kaufvertrages
Bei der Ausgestaltung des Kaufvertrages werden auch Bewertungsthemen, Definition von Nettoumlaufvermögen und Nettofinanzschulden sowie Zahlungsverpflichtungen verhandelt. Basierend auf den Ergebnissen aus der Due Diligence kann der Käufer Zusicherungen und Gewährleistungen oder Kaufpreisanpassungen im Kaufvertrag einfliessen lassen.
5. Vollzug des Unternehmenskaufs
Am vereinbarten Stichtag steht der Vollzug des Kaufvertrages (Closing) an, sprich das Eigentum geht zu den vertraglich festgelegten Bedingungen an den Käufer über.
Fazit
Die Due Diligence-Prüfung ist bei einem Unternehmenskauf unerlässlich. Sie liefert einen entscheidenden Beitrag zum Erfolg einer Transaktion, indem sie fundiert Informationen zur Ermittlung des angemessenen Kaufpreises bereitstellt bzw. die verfügbaren Informationen verifiziert, Chancen und Risiken beim Kauf aufzeigt. Weiter dient sie auch als Grundlage für die anschliessende Integration des Zielunternehmens. Unsere Fachleute unterstützen und begleiten Sie gerne beim Kaufprozess und bei der Durchführung einer Due Diligence.
